Fiscalité du dirigeant · Article
Management package : ce que le multiple de trois change vraiment
Depuis 2025, le gain qu'un dirigeant retire de ses titres n'est une plus-value que dans une limite chiffrée : trois fois la performance de la société, appliquée à ce qu'il a investi. Au-delà, c'est du salaire. Le texte a été réécrit en février 2026, avec effet rétroactif au 15 février 2025 — et le plafond se calcule sur une valeur d'entreprise qui n'est pas celle du bilan.
SCP Froger-Pérès · publié le 1er septembre 2026 · 9 minutes de lecture
Ce que dit le texte
Une règle, une exception, et un plafond calculé
Le principe est posé au I de l'article 163 bis H : lorsque le gain réalisé par un salarié ou un dirigeant sur ses titres est acquis en contrepartie de ses fonctions, il est imposé suivant les règles des traitements et salaires. Pas de flat tax, pas d'abattement : le barème, et les prélèvements sociaux qui vont avec.
Le II ouvre une dérogation, et c'est elle qui intéresse tout le monde : ce même gain est imposé en plus-values, mais dans une limite. Cette limite s'obtient en appliquant à la valeur des titres au jour de leur acquisition un multiple de performance, puis en retranchant cette valeur d'acquisition. Le multiple, lui, est fixé par le texte : trois fois le rapport entre la valeur réelle de la société à la cession et sa valeur réelle à l'entrée.
Deux conditions verrouillent l'accès à cette dérogation. Les titres doivent présenter un risque de perte — de leur valeur pour les actions gratuites, les stock-options et les BSPCE, du prix payé pour tous les autres. Et les titres « ordinaires » doivent avoir été détenus au moins deux ans. À défaut, le gain bascule en salaires au titre de l'année de la cession.
Le texte n'est pas jeune, il est neuf : introduit par la loi de finances pour 2025, il a été réécrit par l'article 24 de la loi du 19 février 2026, avec application rétroactive aux opérations réalisées depuis le 15 février 2025. Autrement dit, des packages négociés en 2025 sur la foi d'une première rédaction se lisent aujourd'hui sous une seconde.
Les chiffres qui commandent
Le mécanisme
Le plafond ne dépend pas de ce que le manager gagne
Il dépend de ce que la société vaut à l'entrée et à la sortie. Un package peut être excellent pour son bénéficiaire et entièrement au-dessus du plafond.
Le calcul se fait en trois temps. On établit d'abord la valeur réelle de la société aux deux dates. On en tire le ratio, qu'on multiplie par trois : c'est le multiple. On applique ce multiple à ce que le manager a investi, on retranche son investissement, et l'on obtient le montant maximal qui bénéficiera du régime des plus-values. Tout ce qui dépasse est du salaire.
La définition de la valeur réelle est le vrai piège, et c'est là que beaucoup de structurations se retournent. Le texte retient les capitaux propres augmentés des dettes de la société envers tout actionnaire ou toute entreprise liée. Un LBO financé par obligations convertibles ou par comptes courants d'associés voit donc sa valeur d'entrée gonfler — ce qui écrase mécaniquement le ratio, donc le multiple, donc le plafond.
Et l'interposition ne sauve rien. Lorsque la société qui émet les titres a pour objet principal de détenir les participations des managers, le texte impose de retenir la valeur de l'autre société. La ManCo, qui servait précisément à loger le package, ne fait plus écran pour le calcul du plafond.
Dernier étage, souvent oublié : le III diminue le plafond de tout ce qui a été distribué au manager entre l'entrée et la sortie — dividendes, mais aussi sommes versées à l'occasion d'une réduction ou d'un amortissement de capital. Un package qui a distribué pendant cinq ans arrive à la sortie avec un plafond déjà entamé.
Entrée à 100 000 €, société valorisée 10 M€
Sortie cinq ans plus tard, société valorisée 40 M€.
Ratio de performance : 4. Multiple : 3 × 4 = 12.
Plafond : (100 000 × 12) − 100 000 = 1 100 000 €.
Si le manager sort 1 500 000 €, la fraction en plus-values est de 1 100 000 €.
Les 400 000 € restants sont imposés en traitements et salaires.
Et si 150 000 € de dividendes ont été perçus entre-temps, le plafond descend à 950 000 €.
Le même gain, deux régimes, sur une frontière que personne ne voit venir.
Ce qui reste ouvert
Trois questions que le texte ne tranche pas
Le dossier d'Actes pratiques et ingénierie sociétaire de janvier-février 2026 les identifie ; aucune ne reçoit de réponse certaine à ce jour.
La valeur réelle, mais mesurée comment ?
Le texte définit la valeur réelle par les capitaux propres augmentés des dettes envers les actionnaires et les entreprises liées. Il ne dit rien de la méthode d'évaluation elle-même. Multiple d'EBITDA, actualisation des flux, actif net réévalué : le choix change le ratio, donc le plafond.
Emilie Renaud, associée fiscale chez Scotto Partners, souligne dans ce dossier que le texte reste elliptique sur ce point et que la doctrine administrative ne l'a pas comblé. En pratique, cela veut dire qu'une évaluation défendable doit être documentée à l'entrée, pas reconstituée à la sortie.
Le risque de perte, jusqu'où ?
Le régime dérogatoire suppose un risque de perte réel. Mais les clauses de leaver, qui organisent le sort des titres au départ du manager, réduisent parfois ce risque à presque rien : un rachat garanti au prix d'acquisition ressemble davantage à un placement sans aléa qu'à un investissement.
C'est le point où le droit des sociétés et le droit fiscal se rencontrent, et où la rédaction du pacte détermine le régime d'imposition. Charlotte Hazan et Claire Revol-Renié, du même cabinet, insistent sur ce lien entre la mécanique d'alignement et sa qualification fiscale.
La sortie du PEA, et après ?
L'article 150-0 A ferme désormais le plan d'épargne en actions aux titres visés par l'article 163 bis H. Beaucoup de packages y avaient été logés à une époque où c'était courant et admis.
La question du sort des positions constituées avant cette fermeture n'est pas réglée par un texte transitoire clair. C'est un sujet à traiter package par package, et à traiter tôt.
Notre position
Le plafond se prépare à l'entrée, pas à la sortie
Notre lecture est la suivante : l'article 163 bis H n'est pas un texte d'imposition, c'est un texte de documentation. Le régime des plus-values n'est pas perdu parce que le gain est trop élevé — il est perdu parce que personne n'est en mesure de démontrer, cinq ans après, quelle était la valeur réelle de la société le jour où le manager est entré.
Nous en tirons trois conséquences pratiques. D'abord, l'évaluation d'entrée doit être établie et conservée au moment de l'entrée, avec sa méthode : c'est la seule pièce qui ne se reconstitue pas. Ensuite, l'architecture de financement doit être arbitrée en connaissance du plafond : chaque euro d'obligation convertible ou de compte courant souscrit par un actionnaire remonte la valeur d'entrée et rétrécit la fenêtre. Enfin, la politique de distribution pendant la période de détention n'est pas neutre, puisque le III vient l'imputer sur le plafond.
Nous ajoutons un point que le texte rend brutal et qui est passé inaperçu : en cas de donation des titres, le gain est imposé au nom du donateur. La donation avant cession, qui purgeait la plus-value, ne purge plus rien ici. Les schémas de transmission construits sur cette purge doivent être repris.
Nous ne prétendons pas que cette lecture soit la seule possible. Nous disons qu'elle est celle qui expose le moins, et qu'elle coûte peu à mettre en œuvre avant — alors qu'aucune ne coûte moins cher après.
En pratique
Ce qu'il faut faire, et à quel moment
Avant d'entrer au capital
- Faire établir et dater la valeur réelle de la société, méthode explicitée
- Recenser les dettes envers actionnaires et entreprises liées, qui remonteront la valeur d'entrée
- Vérifier si la structure d'accueil est une ManCo, et en tirer les conséquences
- Écrire les clauses de leaver en gardant un risque de perte réel
- Simuler le plafond sur deux ou trois scénarios de sortie
Avant de sortir, ou de transmettre
- Recalculer le plafond en imputant les distributions reçues
- Vérifier la durée de détention pour les titres qui n'y échappent pas
- Écarter la donation avant cession comme outil de purge : elle ne l'est plus
- Examiner si un apport ouvre le report du IV, et à quelles conditions
- Anticiper la ligne du protocole de cession qui traitera de la fiscalité du package
Questions fréquentes
Ce qu'on nous demande le plus souvent
Le multiple de trois s'applique-t-il à tous les management packages ?
Que se passe-t-il si je dépasse le plafond ?
Une donation des titres avant la cession permet-elle encore de purger le gain ?
Puis-je loger mon package dans un PEA ?
Le texte s'applique-t-il à un package signé en 2024 ?
Sources
Ce sur quoi cet article s'appuie
Textes et jurisprudence
- CGI, art. 163 bis H, dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 24
- CGI, art. 150-0 A, II, 2 — exclusion du PEA
- CGI, art. 150-0 B et 150-0 B ter — apports et reports
- CGI, art. 39, 12 — définition des entreprises liées
- C. com., art. L. 225-177 à L. 225-186 et L. 225-197-1 à L. 225-197-5
Doctrine consultée
- E. Renaud, « La fiscalité des management packages », Actes pratiques et ingénierie sociétaire, n° 1, janvier-février 2026
- C. Hazan, C. Revol-Renié et E. Renaud, « L'ADN du management package », même dossier
- C. Hazan, C. Revol-Renié et E. Renaud, « Les leviers financiers de l'alignement », même dossier
Chaque référence légale et jurisprudentielle a été contrôlée à la source. Les positions doctrinales sont attribuées à leurs auteurs et reformulées : aucun extrait n'est reproduit. Cet article présente l'état du droit à sa date de mise à jour et n'a qu'une portée générale ; il ne constitue pas une consultation juridique.
Un package en cours de négociation ?
Le plafond se prépare le jour de l'entrée. Après, il se constate.