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Froger-Pérès Avocats

Droit des affaires

Préparer l'opération
avant de la signer

Pour le chef d'entreprise qui vend, transmet ou réorganise — et pour la fiscalité de son patrimoine. Nous intervenons aussi sur la vie courante des sociétés et sur les conflits entre associés, y compris lorsque les relations se tendent.

Le contexte

Le coût fiscal se décide avant la signature

Forme de l'opération, holding, calendrier, engagements à souscrire : les arbitrages qui comptent se prennent avant l'acte. Après, on subit le régime qu'on s'est choisi sans le savoir.

De même, les conflits entre associés se gagnent dans les statuts et le pacte, rédigés des années plus tôt. Nous travaillons les deux plans ensemble.

30 jours pour répondre à une proposition de rectification, à compter de sa réception Art. L. 11 du livre des procédures fiscales
+ 30 jours de prorogation, sur demande reçue par l'administration avant l'expiration du délai Art. L. 57 du livre des procédures fiscales
70 % du produit de cession à réinvestir dans les trois ans pour maintenir le report d'imposition, en apport-cession Art. 150-0 B ter du CGI, version en vigueur depuis février 2026

Trois besoins du dirigeant, trois offres

Ma clause bénéficiaire dit-elle ce que je crois ?

Un contrat d'assurance-vie se joue en un seul paragraphe, écrit une fois et relu par personne. Six formules de la clause type ne produisent pas l'effet que l'on croit : elles se lisent en une heure, et elles s'appliquent une seule fois.

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Ma succession peut-elle être imposée en France ?

Trois portes indépendantes, et une seule suffit : votre domicile, celui de vos héritiers, la localisation de vos biens. On peut avoir quitté la France depuis vingt ans et voir sa succession entière y être taxée parce qu'un enfant y vit.

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Je vends, je lève, j'achète : quels enjeux fiscaux ?

Structuration de l'opération, management packages, garanties, intégration fiscale, prix de transfert : tout se décide avant la signature. Pour un premier regard, la relecture des seules clauses fiscales du contrat de cession est la porte d'entrée.

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Nos interventions

Ce que nous traitons

Conseil, rédaction, négociation et contentieux, avec une attention constante à la dimension fiscale des opérations.

Vie des sociétés et des groupements

  • Choix de la forme sociale et statuts
  • Gouvernance et délégations de pouvoirs
  • Assemblées et approbation des comptes
  • Secrétariat juridique annuel
  • Dissolution et liquidation amiable
  • Associations et fondations : gouvernance et conventions

Associés et transmission

  • Pactes d'associés et clauses de sortie
  • Augmentation de capital et entrée d'investisseurs
  • Conflits entre associés
  • Évaluation des titres
  • Pacte Dutreil et transmission
  • Responsabilité des dirigeants

Cessions et acquisitions

  • Lettre d'intention et exclusivité
  • Audits juridiques, sociaux et fiscaux
  • Cession de titres
  • Garantie d'actif et de passif
  • Structuration et financement de l'acquisition
  • Exécution des garanties après closing

Fiscalité des opérations et du dirigeant

  • Régime des plus-values de cession
  • Apport-cession et report d'imposition
  • Holdings et intégration fiscale
  • Prix de transfert et flux intragroupe
  • Rémunération et statut du dirigeant
  • Fiscalité internationale

Contrôles et contentieux

  • Assistance pendant la vérification
  • Réponse à proposition de rectification
  • Examen contradictoire de situation fiscale personnelle
  • Recours hiérarchiques et commissions
  • Contentieux devant le juge de l'impôt
  • Contrôle DGCCRF et pratiques commerciales

Situations fréquentes

Vous êtes dans l'un de ces cas

Je vends mon entreprise
Préparation à la cession, lettre d'intention, négociation, acte et garantie d'actif et de passif, articulation avec le régime de la plus-value et le réinvestissement. L'arbitrage fiscal se prépare avant la signature.
J'achète une société ou un fonds de commerce
Audit juridique, social et fiscal, passifs latents, structuration et financement, négociation des garanties et de leurs plafonds. Nous traduisons les constats de l'audit en clauses opposables, pas en réserves générales.
Mes relations avec mes associés se dégradent
Blocage en assemblée, abus de majorité ou de minorité, révocation, exclusion, expertise de gestion. Nous évaluons les leviers des statuts et du pacte, puis privilégions une sortie négociée si la valorisation peut être sécurisée.
Je reçois une proposition de rectification
Trente jours pour répondre, prorogeables de trente jours sur demande. Puis recours hiérarchiques, commissions, transaction ou contentieux. Nous intervenons aussi pendant la vérification, pour préserver les moyens de défense.
Mon groupe a des flux intragroupe à documenter
Analyse fonctionnelle, choix et justification de la méthode, documentation exigée, sécurisation des refacturations, redevances et financements. Un dossier qui tient devant un vérificateur, pas un document de forme.
Je veux structurer ou transmettre mon groupe
Holding, apport-cession, donation de titres, pacte Dutreil, rémunération du dirigeant : chaque schéma engage sur plusieurs années et suppose des engagements à tenir. Nous en présentons conditions, coût et risques avant de le mettre en œuvre.

Questions pratiques

Avant de nous consulter

À quel moment vous consulter sur une opération ?
Avant la lettre d'intention. C'est le dernier moment où la forme et le calendrier de l'opération sont encore négociables, donc où les arbitrages fiscaux ont un effet.
Travaillez-vous avec mon expert-comptable et mon notaire ?
Oui, et c'est en général la bonne configuration. Les rôles sont répartis dès le début du dossier, pour éviter les doublons de facturation.
Comment sont fixés vos honoraires ?
Au forfait quand le périmètre est identifiable à l'avance ; au temps passé, avec estimation préalable, pour les dossiers à l'issue incertaine. Abonnement possible pour le conseil récurrent.
Traitez-vous les dossiers internationaux ?
Oui sur les aspects français : fiscalité internationale, prix de transfert, filiales françaises de groupes étrangers. Pour le droit local d'une autre juridiction, nous travaillons avec des correspondants sur place.
Puis-je vous consulter pour un avis ponctuel ?
Oui. Une consultation écrite sur une question précise est une mission à part entière, au forfait, sans engagement pour la suite.

Une opération à préparer ?

Le bon moment pour en parler est celui où rien n'est encore signé.

Parler de votre opération